證券代碼：600379 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：寶光股份 編號(hào)： 2018-11

陜西寶光真空電器股份有限公司

第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”） 第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2018年4月4日以書(shū)面、傳真和電子郵件方式通知全體董事，并于2018年4月9日以通訊表決的方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)和審議表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)李軍望先生召集并主持，采用記名投票方式，審議并通過(guò)了如下議案：

一、 審議通過(guò)《公司2017年年度報(bào)告及摘要》

同意將《公司2017年年度報(bào)告及摘要》提交公司2017年度股東大會(huì)審議，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

二、 審議通過(guò)《公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會(huì)審議。

三、 審議批準(zhǔn)《公司2017年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

四、 審議通過(guò)《2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》

同意將《2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》提交公司2017年度股東大會(huì)審議。內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

五、 審議批準(zhǔn)《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2017年度履職情況報(bào)告》

內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

六、 審議批準(zhǔn)《公司2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》

公司獨(dú)立董事對(duì)《公司2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》發(fā)表同意意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

七、 審議通過(guò)《公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會(huì)審議。

八、 審議通過(guò)《2018年度投資者關(guān)系管理工作計(jì)劃》

內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

九、 審議通過(guò)《公司關(guān)于追認(rèn)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、朱安珂先生回避表決，由非關(guān)聯(lián)方董事進(jìn)行表決。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意意見(jiàn)。內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《公司關(guān)于追認(rèn)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（2018-13號(hào)）。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會(huì)審議。

十、 審議通過(guò)《公司關(guān)于支付2017年度審計(jì)費(fèi)用的議案》

根據(jù)公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)與信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)協(xié)商，擬向其分別支付2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用35萬(wàn)元和內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用10萬(wàn)元，上述審計(jì)業(yè)務(wù)所發(fā)生的差旅費(fèi)、食宿費(fèi)用均由公司承擔(dān)。審計(jì)費(fèi)用具體支付時(shí)間授權(quán)公司董事長(zhǎng)決定。

十一、 審議通過(guò)《公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，公司2017年度凈利潤(rùn)為3,604.12萬(wàn)元（合并報(bào)表）。提取法定盈余公積313.46萬(wàn)元，加上年度未分配利潤(rùn)18,484.33萬(wàn)元，可供股東分配的利潤(rùn)為21,774.99萬(wàn)元。

公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以2017年12月31日公司股份總數(shù)235,858,260股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.25元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金5,896,456.50元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

公司獨(dú)立董事對(duì)公司2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表同意意見(jiàn)。

內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的公告》（2018-14號(hào)）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會(huì)審議。

十二、 審議通過(guò)《公司關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》

根據(jù)中證中小投資者服務(wù)中心《股東建議函》（投服中心行權(quán)函[2017]673號(hào)），同時(shí)結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表同意意見(jiàn)。內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《公司關(guān)于修改〈公司章程〉的公告》（2018-15號(hào)）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會(huì)審議。

十三、 審議通過(guò)《公司關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》

公司獨(dú)立董事對(duì)本次會(huì)計(jì)政策變更議案發(fā)表同意意見(jiàn)。內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《公司關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告》（2018-16號(hào)）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

十四、 審議通過(guò)《關(guān)于向銀行申請(qǐng)辦理綜合授信和貸款業(yè)務(wù)的議案》

（一）由于原銀行授信到期，公司根據(jù)實(shí)際需求重新向以下兩家銀行申請(qǐng)授信：

1、公司向中國(guó)民生銀行股份有限公司寶雞分行申請(qǐng)辦理人民幣5000萬(wàn)元綜合授信額度；2、公司向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司寶雞支行申請(qǐng)辦理人民幣6000萬(wàn)元綜合授信額度。

公司將在上述授信額度范圍內(nèi)辦理銀行融資業(yè)務(wù)，包括但不限于申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款、銀行承兌匯票等，具體金額、品種、期限、用途及相關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系以公司與各銀行簽訂的合同為準(zhǔn)。

（二）2018年一季度末，公司貸款余額為4000萬(wàn)元，考慮到后期經(jīng)營(yíng)上對(duì)資金的需求，近期需要增加2000萬(wàn)元貸款，公司向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司寶雞分行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款人民幣2000萬(wàn)元。

內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《關(guān)于向銀行申請(qǐng)辦理綜合授信和貸款業(yè)務(wù)的公告》（2018-17號(hào)）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

十五、 《公司關(guān)于召開(kāi)2017年度股東大會(huì)的議案》

公司擬定于2018年5月18日（星期五）在寶雞市召開(kāi)公司2017年度股東大會(huì)。內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《關(guān)于召開(kāi)2017年度股東大會(huì)的通知》（2018-18號(hào)）公告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

上網(wǎng)公告附件:

獨(dú)立董事關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

特此公告。

陜西寶光真空電器股份有限公司董事會(huì)

2018年4月10日